条约法律司

中华人民共和国政府和瑞士联邦政府愿意加强两国间的经济合作，希望为缔约一方的投资者在缔约另一方领土内进行投资创造有利的条件，达成协议如下：

第一条 定义

本协定内：

一、“投资”一词系指在接受投资的缔约一方领土内依照其接受投资时的有效法律而获准进行投资的所有财产，主要是：

（一）动产和不动产，以及所有物权，如抵押权、质权、用益权和类似权利；

（二）公司股份、股票和其它形式的参股；

（三）债权和所有具有经济价值的行为请求权；

（四）版权、工业产权、专有技术和商誉；

（五）特许权，包括勘探、开采和开发自然资源的特许权。投资财产的形式的变更不影响其投资性质。

二、“投资者”一词系指：

（一）具有缔约任何一方国籍的自然人；

（二）依照缔约任何一方法律设立并且住所地在其领土内的所有经济实体或法人，或者由缔约任何一方国民或依照缔约任何一方法律设立并且住所地在其领土内的法人或经济实体直接或间接控制的所有经济实体或法人。

第二条 鼓励、接受

缔约一方应努力促进缔约另一方投资者在其领土内投资，并依照其法律接受这种投资。

第三条 保护、批准

一、缔约一方应对缔约另一方的投资者在其领土内按其法律进行的投资予以保护。该投资的收入应享受与该投资本身同样的保护。

二、缔约一方应按其国内法善意地审查有关该投资的经营、促进、实施和劳力需求的所有活动所需要的批准申请和许可申请。

第四条 待遇

一、缔约一方在其领土内应保证对缔对另一方投资者的投资给予公正和公平的待遇。

二、缔约一方对缔约另一方投资者进行的投资应避免不公正地采取有区别的措施或者属于阻碍有关实施或经营这些投资的正常活动的措施。

三、缔约一方在其领土内应保证对缔约另一方投资者的投资给予最惠国待遇。

四、本条第三款规定的最惠国待遇不适用缔约一方因为是自由贸易区、关税同盟或共同市场的成员国或准成员国而给予第三国投资者的投资的优惠，亦不适用有关边境贸易的便利或有关避免双重征税协定的优惠。

第五条 遵守承诺

缔约一方在任何时候应保证遵守对缔约另一方投资者的投资作出的承诺。

第六条 转移

缔约一方应允许缔约另一方的投资者自由转移下列款项，并不应无故迟延，主要是：

（一）利润、利息和其他日常收入；

（二）合同规定的偿还款；

（三）用于支付投资管理费用的款项；

（四）支付本协定第一条第一款第四项列举的权利的款项；

（五）维持或扩大投资所需要的追加资本；

（六）部分或全部的投资出售或清算收入，包括可能的增值。

第七条 剥夺、补偿

缔约一方对缔约另一方投资者在其领土内的投资，只有为其公共利益，并且所采取的措施不是歧视性的，是符合其法律规定并给予补偿时，才能采取征收、国有化、剥夺措施或其它类似措施。补偿应是适当的，即相当于采取征收、国有化、剥夺措施或其他类似措施前一刻的或者即将采取的措施开始发生作用前一刻的投资价值。补偿应以自由兑换货币支付，不无故迟延，并应在缔约双方之间自由转移。

第八条 本协定之前的投资

本协定亦适用于协定生效之前瑞士投资者依照中华人民共和国的法律在其领土内进行的投资，和中国投资者依照瑞士联邦法律在其领土内进行的投资。

第九条 更优惠条件

缔约一方法律中或者由缔约一方签订的国际协定中现行或将来的规定，对缔约另一方投资者的投资规定有比本协定更优惠的待遇，应从优适用。

第十条 代位

一、如果缔约一方对其投资者在缔约另一方领土内的投资提供了非商业风险的财政担保，并据此对该投资者支付了偿金，缔约另一方应承认缔约一方按照代位原则从其投资者的权利中取得的所有权利和请求权。

二、但是，代位取得的权利不应超出该投资者原有的权利，代位也不得损及缔约另一方对该投资者原有的一切权利。

第十一条 缔约双方之间的仲裁

一、缔约双方关于本协定规定的解释或执行的所有争议应通过外交途径解决。

二、如果缔约双方在六个月之内未能通过友好协商解决争议，可应缔约任何一方的要求，将争议提交仲裁庭。

三、仲裁庭应逐案设立。缔约双方应各任命一名仲裁员，该两名仲裁员应协议指定一名与缔约双方均有外交关系的第三国国民，由缔约双方任命为仲裁庭长。

四、如果自缔约一方通知缔约另一方要将争议提交仲裁庭之日起两个月内未任命仲裁员，或者如果已任命的两名仲裁员在其委托后三个月之内未能对选举仲裁庭长达成一致意见，缔约任何一方都可以请求国际法院院长作出必要的任命。如果国际法院院长是缔约一方国民或因其它原因不能履行此职责时，则由该法院一名非缔约任何一方国民的年资最深的法官作出任命。

五、仲裁庭应根据本协定、缔约双方间的其它条约和国际法一般规则作出裁决。

六、仲裁庭应自行制定其程序。

七、仲裁庭以多数票作出裁决，并为终局裁决，缔约双方必须遵守。应缔约任何一方的要求，仲裁庭应解释其裁决。

八、缔约各方各自负担其任命的仲裁员履行其职责的费用。仲裁庭长履行其职责的费用和其它费用由缔约双方平均分摊。

第十二条 缔约一方与投资者的仲裁

一、如果缔约一方与缔约另一方投资者发生争议，并且未能在六个月内友好解决，投资者可将下列争议提交国际仲裁：

（一）有关本协定第七条所述的补偿额的争议；


（二）当事双方同意提交国际仲裁的有关本协定其他问题的争议。

二、国际仲裁庭应逐案设立。如果当事双方没有其他协议，双方应在当事一方书面通知另一方其仲裁要求之日后两个月内各自任命一名仲裁员，该两名仲裁员应在其任命之日后两个月内协议委任一名与缔约双方均有外交关系的第三国国民为第三仲裁员，该仲裁员为仲裁庭长。如果上述仲裁员之一未能在规定的期限内被任命，应由国际法院院长任命。如果国际法院院长是缔约一方国民或因其他原因不能履行此职责时，则由该法院一名非缔约任何一方国民的年资最深的法官作出任命。

三、当事各方应负担各自任命的仲裁员的费用。仲裁庭长履行其职责的费用及其酬金由双方平均分摊。

四、考虑到本协定的规定，仲裁庭应参照1965年3月18日在华盛顿签订的关于解决国家和他国国民之间投资争端公约制定其程序规则。

五、仲裁庭以多数票作出裁决，并为终局裁决，必须遵守。

第十三条 附件

所附议定书和换函为本协定的组成部分。

第十四条 生效、延长、终止

一、本协定自双方政府相互通知已履行为签订国际协定并使之生效所需的国内法律程序之日起生效。

二、本协定有效期为十年。如果缔约任何一方未在该有效期期满前十二个月书面通知缔约另一方终止本协定，则本协定自动延长两年，并依此类推。

三、在本协定终止的情况下，第一至第十三条的规定应对协定期满以前的投资继续适用十年。

本协定于一九八六年十一月十二日在北京签署，共两份正本，每份都用中文和法文写成，两

种文本具有同等效力。

中华人民共和国政府 瑞士联邦政府

代表 代表

郑拓彬 皮埃尔?奥贝尔

（签字） （签字）

议定书

值签署中华人民共和国政府和瑞士联邦政府关于相互促进和保护投资协定之际，签署该协定的缔约双方全权代表另同意下列规定：

一、本协定第一条第二款第二项的“投资者”一词，不适用于瑞士（中国）投资者依照中国（瑞士）法律在中国（瑞士）领土内设立的经济实体或法人。但是，瑞士（中国）投资者在中国（瑞士）领土内依照中国（瑞士）法律设立的经济实体或法人中的投资，以及与实施和经营该投资有关的活动均受本协议保护。

关于住所设在第三国并由瑞士（中国）投资者控制的经济实体或法人进行的投资，如果该投资者依中华人民共和国（瑞士联邦）同该第三国签订的促进和保护投资协定已经收到对征收的补偿，则不得依本协定第七条行使该项权利。

二、关于第四条第二款所述的不公正地采取有区别的措施一句，缔约双方达成如下协议：

尽管由于两国间的经济和法律制度不同以及由于中华人民共和国国民经济发展的需要，瑞士投资者对其在中国进行的投资不能要求在各方面都享受与中国投资者相同的待遇，但中国政府应注意使给予瑞士投资者投资的待遇在整体上是公平的。

三、第四条第二款所述缔约一方投资者在缔约另一方领土内有关实施或经营其投资的正常活动，系指批准投资文件中规定的或者符合缔约另一方法律的活动。

四、第五条所述的承诺，在中华人民共和国方面，是指中华人民共和国主管当局在正式文件中，如批准投资文件中，对瑞士投资者的投资所作的承诺。

五、在中华人民共和国方面，第六条规定的“自由转移”一词具有下列含意：

（一）“自由转移”应依据投资协议签字时有效的外汇管理条例，从投资者参加的合营企业或外资企业所拥有的外汇存款帐户中进行。

（二）当上述企业在其存款帐户中没有足够的外汇可供转移时，属下列情况者，中国政府将非兑换货币兑换成需要的可兑换外汇，并对投资者的货币选择予以考虑：

1．本协定第六条第一项所述的款项，条件是这些企业经中国政府的主管部门专项批准将其产品或服务销售为非兑换货币；

2．按本协定第六条第二项所需要的款项，但必须是经中国银行或国家外汇管理局授权的其它中国组织给予担保的；

3．本协定第六条第三项所述的款项，如果是投资协议中未作规定的款项，则应得到中华人民共和国主管当局的事先批准。

4．本协定第六条第四、五、六项所述的款项。

（三）下列转移应视为不无故迟延：第六条所述的转移从主管当局收到转移申请之日起九十天内完成；第七条和第十条所述的转移从主管当局收到转移申请之日起一百八十天内完成。

本议定书于一九八六年十一月十二日在北京签署，共两份正本，每份都用中文和法文写成，两种文本具有同等效力。

中华人民共和国政府 瑞士联邦政府

代表 代表

郑拓彬 皮埃尔?奥贝尔

（签字） （签字）

中华人民共和国

对外经济贸易部部长

郑拓彬先生

部长先生：

我谨提及今天签署的瑞士联邦政府和中华人民共和国政府关于相互促进和保护投资协定，并在此载明缔约双方达成如下协议：

如缔约双方均成为一九六五年三月十八日在华盛顿签订的关于解决国家和他国国民之间投资争端公约的参加国时，双方将举行谈判，以便就可诉诸解决投资争端国际中心调解和仲裁的争端种类及诉诸方式达成一项补充协议。该补充协议采取换函形式，并作为协定的组成部分。

如蒙确认本函准确地反映了缔约双方达成的协议，我将不胜感激。

顺致崇高敬意

瑞士联邦政府代表

皮埃尔?奥贝尔

（签字）

一九八六年十一月十二日于北京

瑞士联邦委员

皮埃尔?奥贝尔先生

联邦委员先生：

我谨收到今日来函，内容如下：

“我谨提及今天签署的瑞士联邦政府和中华人民共和国政府关于相互促进和保护投资协定，并在此载明缔约双方达成如下协议：

如缔约双方均成为一九六五年三月十八日在华盛顿签订的关于解决国家和他国国民之间投资争端公约的参加国时，双方将举行谈判，以便就可诉诸解决投资争端国际中心调解和仲裁的争端种类及诉诸方式达成一项补充协议。该补充协议采取换函形式，并作为协定的组成部分。

如蒙确认本函准确地反映了缔约双方达成的协议，我将不胜感激。”

我谨在此确认，上函准确地反映了缔约双方达成的协议。

顺致崇高敬意。

中华人民共和国政府代表

郑拓彬

（签字）

一九八六年十一月十二日于北京