值此中华人民共和国政府和瑞士联邦委员会在签署关于促进和相互保护投资协定之时，缔约双方的全权代表同意下述条款作为本协定的组成部分：

关于第四条第二款和第三款

在中华人民共和国方面，国民待遇不适用于：

（一）在本协定生效时其领土内任何现存的不符措施；

（二）对第一款所述的任何不符措施的延续；

（三）对第一款所述的任何不符措施的修正，但该修正不得增加此措施在修正前存在的不符程度。

这些不符措施将被努力逐渐消除。

为以上之目的，“措施”一词系指中华人民共和国所采取的普遍适用的措施，无论是否是法律、法规、规则、程序、决定或者行政行为的形式。

关于第五条

一、在中华人民共和国方面：

（一）只有贷款协议已经在相关的外汇管理部门登记时，第五条第一款第二项才适用；

（二）只有转移符合中国关于外汇管制的法律法规规定的手续时，第五条第一款第七项才适用。

如果中国法律有关条款不再要求上述手续，第五条的适用将不受上述限制。

二、在履行转移手续一般所需时间内完成的转移，应被视为第五条第二款所指的“没有迟延”。上述期间应从具有全部和真实文件和信息的相关要求被提交给相关外汇管理部门之日开始，并不得超过两个月。

关于第十一条第二款

一、当中华人民共和国政府作为争议一方时，可以要求相关投资者在将争议提交第十一条第二款规定的仲裁程序之前用尽中华人民共和国的法律法规规定的当地行政复议程序。该复议程序不超过三个月。

二、如果第一条第二款第（三）项定义的投资者已经依据与第三国的投资协定中类似第十一条第二款的规定提交了仲裁请求，该投资者将无权依据本协定第十一条第二款再提交相同的请求。

关于第十一条第三款

关于缔约方同意将投资争议提交国际仲裁，双方认为该款规定优先于缔约方可能加入的关于投资争议解决的任何其它国际协定。

中华人民共和国政府                瑞士联邦委员

　代   表                        　代    表

　陈德铭　　　　　　　　　　　　　　洛伊特哈德　　　

商务部部长                        联邦经济事务部部长

序言

中华人民共和国政府和瑞士联邦委员会，

为了两国的相互利益愿意加强经济合作，

希望为缔约一方的投资者在缔约另一方领土内的投资创造和维持有利条件，

为了繁荣两国经济，认识到促进和保护外国投资的必要性，

达成协议如下：

第一条

定   义

本协定内：

一、“投资”一词应包括各种财产，特别是：

（一）动产和不动产，以及其他各种物权，如使用权、抵押权、留置权、质押权和用益权；

（二）公司股票，股份或其它形式的参股；

（三）金钱请求权或其他具有经济价值的行为请求权；

（四）知识产权，工业产权（如专利、实用新型、工业设计或模型、贸易或服务商标、商号、原产地标志），专有技术和商誉；

（五）依照公用法律给予的商业特许，包括依法由法律、合同或者行政机关决定授予的勘探、提炼或开发自然资源或其它权利的特许。

二、对缔约任何一方，“投资者”一词系指：

（一）根据该缔约方法律被认为具有其国籍的自然人；

（二）依照该缔约方法律设立或以其它适当的方式组建、且在其领土内有住所和实际经营活动的法律实体，包括公司、社团、商业团体和其它组织；

（三）根据第三国法律设立、但为本条第二款第一项所定义的自然人或第二项所定义的法律实体有效控制的法律实体。

三、“收益”一词系指由投资所产生的款项，特别是包括利润、利息、资本利得、股息、提成费。

四、“领土”一词系指缔约方的领土，包括领土、内水、领海（如有）及其上的领空，以及缔约方根据国内法和国际法行使主权权利或管辖权的领海以外的海域，包括海床、底土及其自然资源。

第二条

适用范围

本协定应适用于在其生效之前或之后缔约一方投资者依法在缔约另一方领土内的投资。但是，本协定不适用于在本协定生效之前已发生的事件所引发的请求或者争议。

第三条

促进及许可

一、缔约一方应在其领土内尽可能促进缔约另一方投资者的投资，并依据其法律法规许可该投资。

二、对于应当接受的在其领土内的投资，缔约一方应依据法律法规提供所有与该投资相关的必要许可和批准，包括对实施技术或行政援助的许可协议和合同的许可，以及投资者选择职员所需要的批准。

第四条

保护及待遇

一、缔约一方投资者的投资和收益在缔约另一方领土内应始终享受公正和公平的待遇，并享有完全的保护和安全。缔约一方不得以任何方式对该投资的管理、维持、使用、享有、扩大或处置采取不合理或歧视性的措施。

二、缔约一方在其领土内给予缔约另一方投资者的投资或收益的待遇不应低于其给予本国投资者的投资或收益的待遇（国民待遇）或者其给予任何第三国投资者的投资或收益的待遇（最惠国待遇），并从优适用。

三、缔约一方在其领土内给予缔约另一方投资者管理、维持、使用、享有或处置其投资的待遇不应低于其给予本国投资者的待遇（国民待遇）或者其给予任何第三国投资者的待遇（最惠国待遇），并从优适用。

四、如果缔约一方根据建立自由贸易区、关税同盟或者共同市场的协议或者根据避免双重征税协议给予任何第三国以特别优惠，该缔约方没有义务将上述优惠给予缔约另一方的投资者。

第五条

转   移

一、缔约一方应允许在其领土内进行投资的缔约另一方投资者转移与该投资相关的款项，特别是：

（一）收益；

（二）对因投资发生的贷款或其他合同义务的履行而进行的支付；

（三）用于支付投资管理费用的款项；

（四）源自本协定第一条第一款第（三）、（四）、（五）项列举的权利的提成费和其它支付；

（五）与投资有关的对外籍职员的工资和其它报酬；

（六）维持或增加投资所需要的初始资本和追加资本；

（七）部分或全部的投资出售或清算收入，包括可能的投资增值。

二、上述转移应以可自由兑换的货币按照转移当日接受投资的一方通行的市场汇率不迟延地进行。若市场汇率不存在，则应符合支付时国际货币基金组织特别提款权同有关货币汇率折算得出的交叉汇率。

第六条

征收及补偿

一、除非是为了公共利益、在非歧视的基础上并给予补偿，缔约一方不得对缔约另一方投资者的投资直接或间接采取征收、国有化或其他任何有相同实质或相同效果的措施。该补偿应等于采取征收或即将采取的征收为公众所知的前一刻被征收投资的市场价值，以在先者为准。补偿应当包括以正常商业利率计算的从征收发生日起到支付日之间的利息，应以可自由兑换的货币不迟延地支付，并应可自由转移。受影响的投资者应有权根据征收方的法律要求该缔约方的司法机构或其他独立机构根据本款规定的原则迅速审查该案件和其投资的价值。

二、如果缔约一方征收了在其领土的任一地区依据其有效法律设立或组建的公司财产，而缔约另一方投资者在该公司中拥有股份，则该缔约一方应在必要的限度内依法保证对该投资者适用本条第一款所规定的补偿。

第七条

损害补偿

缔约一方投资者的投资如果在缔约另一方的领土内因战争或其它武装冲突、革命、全国紧急状态、叛乱、内乱或者任何其它类似事件遭受损失，该投资者应享受符合本协议第四条规定的待遇，从归还、赔偿、补偿或其它解决措施中受益。

第八条

其他承诺

缔约一方应当遵守其对缔约另一方投资者在其领土内的投资所做出的特别承诺。

第九条

更优惠条款

如果缔约一方的立法或国际法规则给予缔约另一方投资者投资的待遇比本协定更优惠，则这种条款在其更优惠的范围内应比本协定优先适用。

第十条

代位原则

如果缔约一方对其投资者在缔约另一方领土内的投资提供了非商业风险的财政担保，并据此对该投资者支付了赔偿金，缔约另一方应当承认该缔约一方按照代位原则取得了投资者的权利。

第十一条

缔约一方与缔约另一方投资者之间的争议

一、为了解决缔约一方与缔约另一方投资者之间关于投资的争议，在不违反本协议第十二条（缔约双方间的争议）的前提下，争议双方应当进行磋商。

二、如果自书面请求磋商之日起6个月内上述磋商仍没有结果，投资者可以将争议提交给其投资所在的缔约方法院或者行政庭，或者将争议提交国际仲裁。在后一种情况下，投资者有权选择提交给：

（一）依据1965年3月18日在华盛顿开放签署的《解决国家和他国国民之间投资争端公约》设立的“解决投资争端国际中心”，或者

（二）根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》设立的专设仲裁庭，除非争议双方另有约定。

三、缔约方在此同意将投资争议提交给国际仲裁。

四、如果争议已经依据第二款规定提交给有关的缔约国适格法院，只有投资者从该国内法院撤回案件以后，该争议才能提交国际仲裁。

五、作为争议一方的缔约国在程序中无权以其豁免权或者投资者已经根据保险合同获得了部分或者全部损害赔偿的事实作为辩护。

六、缔约一方不得通过外交途径解决一个已提交国际仲裁的争议，除非缔约另一方不遵守仲裁裁决。

七、仲裁裁决是终局的，对争议双方均有约束力，并应当依据有关缔约方的法律被不迟延地执行。

第十二条

缔约双方的争议

一、缔约双方对本协定条款的解释或适用所产生的争议应尽可能通过外交途径解决。

二、如果双方在争议开始后6个月不能自行达成协议，应缔约一方的要求，争议应当提交三人仲裁庭。每一个缔约方应各任命一名仲裁员，该两名仲裁员应指定一名第三国国民作为主席。

三、如果缔约一方未任命其仲裁员且在两个月内没有按照缔约另一方的请求任命仲裁员，根据该缔约方的请求，该名仲裁员应由国际法院院长任命。

四、如果两个仲裁员在被任命后两个月内不能就主席的选择达成一致，应缔约方的请求，主席应由国际法院院长任命。

五、在本条第三、四款规定的情况下，如果国际法院院长不能履行此职责或是缔约一方国民时，则由副院长作出任命；如果副院长不能履行此职责或是缔约一方国民时，则由非缔约任何一方国民的国际法院最资深法官作出任命。

六、仲裁庭应根据缔约双方约定的其它条款自行制定其程序规则。缔约方应各自负担其指派的仲裁员和出席仲裁程序的有关费用。除非仲裁庭另有裁决，首席仲裁员的费用和其他费用应由缔约双方平均分担。

七、仲裁裁决是终局的，对每一缔约方都有约束力。

第十三条

最终条款

一、缔约双方应当通过外交途径相互通知已完成协定生效必需的国内法律程序。本协议自后一份通知收到之日起生效，有效期为10年。除非缔约一方在有效期届满前6个月书面通知对方终止本协定，本协定应被视为以相同的条款顺延两年有效期，并依此法顺延。

二、在本协定被正式通知终止的情况下，协定第一至十二条应对协定终止前的投资继续适用10年。

三、本协定替代了1986年11月12日在北京签署的《中华人民共和国政府和瑞士联邦政府关于相互促进和保护投资协定》。

下列代表，经双方政府正式授权签署本协定，以昭信守。

本协定于        年    月    日在     签订，一式两份，每份都用中文、法文和英文写成，三种文本同等作准。如对文本的解释发生分歧，以英文本为准。

中华人民共和国政府               瑞士联邦委员会

代   表                        代    表

中华人民共和国政府和瑞士联邦委员会

关于促进和相互保护投资协定议定书