中华人民共和国政府和土耳其共和国政府
关于相互促进和保护投资协定
中华人民共和国政府和土耳其共和国政府（以下称缔约双方），
愿加强双方经济合作，特别是缔约一方投资者在缔约另一方领土内的投资；
认识到关于投资待遇的协定将激励资本和技术的流动，以及缔约双方的经济发展；
决定达成一项关于鼓励和相互保护投资的协定；
达成协议如下：
第一条
定义
本协定内：
一、“投资”一词系指缔约一方投资者依照缔约另一方的法律和法规在缔约另一方领土内投入的与商业行为有关的各种财产，包括但不限于：
（一）动产和不动产，以及抵押权、留置权和质权等其他类似权利；
（二）再次投资的收益、金钱请求权或者任何其他与投资相关的具有经济价值的权利；
（三）股份、股票或对公司任何其他形式的参股；
（四）工业产权和知识产权，比如专利、工业设计、工艺流程、商标、商誉、专有技术和其他类似权利；
（五）法律或合同授予的商业特许权，包括关于自然资源的特许权；
（六）合同权利，包括交钥匙工程合同、建设合同、管理合同、生产合同和收入共享合同；
上述投资在本质上不应是为了建立非长期经济联系而购买低于10%的股份或投票权。
二、“投资者”一词系指在缔约另一方领土内投资的：
（一）根据缔约一方法律拥有其国籍的自然人；
（二）根据缔约一方法律设立或组建，且其注册地和实际经营活动所在地均在该缔约一方领土内的公司、商行和商业合伙；
（三）按照非缔约一方的法律设立或组建，但由第（一）项规定的国民或者第（二）项规定的企业直接所有或控制的公司、商行和商业合伙。
三、“收益”一词系指由投资所产生的收入，包括但不限于：利润、利息、资本利得、提成费、费用、股息和其他合法收入。
四、“领土”一词系指：
（一）在中华人民共和国方面，系指中华人民共和国领土，包括陆地、内水和领海及其领空，以及根据中国法律和国际法，在其领海以外中华人民共和国拥有勘探和开发海床和底土资源及其上覆水域资源的主权权利或管辖权的任何区域。
（二）在土耳其共和国方面，系指土耳其共和国陆地、内水、领海及其领空，以及根据国际法为勘探、开发和保存有机或无机自然资源为目的拥有主权和司法权的海域。
第二条
促进和保护投资
一、缔约一方应根据其法律法规尽可能促进缔约另一方投资者在其领土内的投资。
二、缔约一方投资者的投资在缔约另一方领土内应一直得到与国际法原则一致的公平和公正待遇，并应享有充分保护与保障。缔约方不得通过任何不合理或歧视性的措施损害对上述投资的管理、维持、使用、享有或处置。
三、“公平和公正待遇”要求缔约一方不得对缔约另一方投资者拒绝公正的司法程序，或实行明显的歧视性或专断性措施。
四、“充分保护与保障”要求缔约方在履行确保投资保护与保障职责时，采取合理和必要的治安措施。
五、认定违反本协定其他条款或其他条约的条款，不构成对本条款的违反。
第三条
投资待遇
一、在东道国缔约方的法律法规框架内，缔约一方应以不低于在相同情势下给予任何第三国投资者投资的待遇为基础，准许在其领土内的投资。
二、投资一旦设立，缔约一方给予缔约另一方投资者投资和与该投资相关活动的待遇，在相同情势下，不得低于其给予本国投资者投资和相关活动的待遇。
三、对于缔约方，本条第二款不适用于：
（一）在其领土内任何现存的不符措施；
（二）任何上述不符措施的延续；
（三）对任何上述不符措施的修改，只要这种修改不增加这些措施的不符程度。
缔约双方将采取适当步骤以逐渐消除这些不符措施。
四、缔约一方给予缔约另一方投资者的投资和相关活动的待遇不得低于在相同情势下给予任何第三国投资者投资和相关活动的待遇。
五、（一）本条不应解释为缔约一方有义务将因全部或主要与税收有关的任何国际协定或国际安排而产生的任何待遇、优惠或特权获得的利益给予缔约另一方投资者。
（二）本条中的国民待遇和最惠国待遇条款不应适用于缔约一方因为作为关税、经济或者货币联盟、统一市场或者自由贸易区的成员而承担的义务。
（三）本条第四款不应解释为缔约一方有义务将因任何便利小规模边境贸易的安排而产生的任何待遇、优惠或特权获得的利益给予缔约另一方投资者。
（四）本条第一款和第四款不得适用于本协定或缔约一方签署的其他类似国际协定制定的争端解决条款。
六、对希望进入其领土开展和完成投资的缔约一方相关人员的进入和逗留申请，缔约另一方应在其国内法框架内给予善意考虑；对希望进入其领土并逗留而从事与投资有关的职业的缔约一方国民，缔约另一方也应给予相同待遇。
第四条
一般例外
一、本协定不应解释为禁止缔约一方采取、维持或执行任何以下非歧视性的必要措施：
（一）为保护人类、动物或植物的生命或健康，或为保护环境而设计和采取的措施；
（二）与保存有机或无机的可耗竭自然资源有关的措施。
二、本协定不应解释为：
（一）要求缔约一方提供或允许接触任何其认为披露将与其基本安全利益相悖的信息；
（二）禁止缔约一方根据国内法在非歧视的基础上采取其认为为保护基本安全利益所必需的措施；
（三）禁止东道国采取任何履行《联合国宪章》规定的维护国际和平与安全义务的行动。
第五条
征收与补偿
一、投资不应被征收、国有化、直接或间接地被采取具有类似效果的其他措施（以下称“征收”），除非为了公共目标，以非歧视的方式，给予及时与有效的补偿，并符合国内法、适当的法律程序以及本协定第三条的待遇原则。
二、在确定缔约一方的一项或一系列措施是否构成第一款所指间接征收时，应当逐案进行以事实为依据的审查，并考虑包括以下在内的各种因素：
（一）该措施或该一系列措施的经济影响，但仅有缔约一方的一项或一系列措施对于投资的经济价值有负面影响这一事实不足以推断已经发生了间接征收；
（二）该措施或该一系列措施在范围或适用上对缔约另一方投资者及其相关投资的歧视程度；
（三）该措施或该一系列措施对缔约另一方投资者明显合理的投资期待的干预程度；
（四）该措施或该一系列措施的性质和目的，是否是为了善意的公共利益目标而采取，以及前述措施和该目的是否成比例。
三、除非在个别情况下，例如所采取的措施严重超过维护相应合理公共福利的必要，缔约一方采取的旨在保护公共健康、安全及环境等合法公共福利的非歧视的法律措施，不构成间接征收。
四、补偿额应等于征收发生或为公众所知前被征收投资的市场价值。补偿应当毫不迟延地支付，并可按第七条第二款所述自由转移。
五、如果发生补偿支付迟延，补偿额应包含从征收日至支付日的利息，除非法律对利率已有规定，否则利率由当事双方共同确定。
第六条
损失的补偿
一、缔约一方的投资者在缔约另一方领土内的投资，如果由于发生在缔约另一方领土内的战争、武装冲突、全国紧急状态、国内骚乱或其他类似事件而遭受损失，在给予其恢复原状、赔偿、补偿或采取其他措施的待遇方面，该缔约另一方应给予前一缔约方的投资者和投资不低于相似条件下其对于第三国投资者或者本国国民的待遇中最优者。
二、缔约一方投资者在缔约另一方领土内的投资，在本条第一款所指的任何情况下因缔约另一方的军队或当局非因战斗行动或情势必需而征用或损害其全部或部分财产所遭受损失，应给予恢复原状或适当补偿。
第七条
汇回和转移
一、在完成所有纳税义务后，缔约任一方应善意允许关于投资的所有转移自由并无延迟地出入其领土。这些转移包括：
（一）收益；
（二）全部或部分出售或清算投资所得款项；
（三）根据第五条和第六条所得补偿；
（四）与投资相关的贷款产生的偿还款及利息支付；
（五）在缔约另一方领土内取得与投资相关工作许可的缔约一方国民获得的薪金、工资和其他报酬；
（六）由投资争议产生的支付。
二、除投资者与东道缔约国另有约定，转移应以投资时使用的可兑换货币或任何可兑换货币，按照转移当日有效的汇率进行。
三、尽管有上述条款的规定，在以下情况下缔约一方可以通过公平、非歧视和善意地适用本国法律阻止转移：
（一）破产、无力偿还或保护债权人利益；
（二）有价证券、期货、期权和其他衍生品的发行、买卖和交易；
（三）涉嫌刑事犯罪或行政处罚；
（四）现金或其他货币工具的转移申报；或
（五）满足司法或行政程序的需要。
四、在以下情况下，尽管本协定有其他条款的规定，缔约任一方可按照其法律法规采取或保持与本条不一致的措施：
（一）在严重的国际收支不平衡以及外部金融困难或威胁的情况下；或
（二）在例外的情况下，资本流动造成或可能造成宏观经济管理的困难，特别是货币和汇率政策。
五、上述第四款所指的措施：
（一）应与《国际货币基金组织协定》一致，除非缔约方做过保留；
（二）应不超出处理第四款所述情况的必要；
（三）应为暂时性并在情况允许时尽快消除；
（四）应立即通知缔约另一方。
六、对缔约双方，本条款所指的转移应遵从缔约方有关汇兑管制的法律法规所规定的相关手续。
这些手续：
（一）不应被作为规避缔约方在本协定下承诺或义务的手段；
（二）不应比本协定生效时更严格。
完成转移手续所需的时间应从包含必需证明文件的书面请求提交至外汇管理机关之日起开始。必要的授权应在一个月内发放，无论何种情况不得超过两个月。
第八条
代位
一、如果缔约一方投资者的投资在依法建立的系统中进行了非商业保险，源于投资者与保险人间保险合同条款的保险人的任何代位，应被缔约另一方认可。
二、保险人因为代位有权行使权利并实施该投资者的请求，且应承担与投资相关的义务。代位权利及请求不应超出投资者原有的权利或请求。
第九条
缔约一方与缔约另一方投资者的争议解决
一、缔约一方与缔约另一方投资者之间关于其投资的争议应由该投资者书面通知接受投资缔约方，以提交国内行政复议程序，且书面通知应包含详细信息。投资者和相关缔约方应尽可能通过善意的磋商和谈判解决争议。
二、对于缔约一方的投资者主张缔约另一方违反第二条至第八条的义务而产生的争议，如果该争议自本条第一款所述书面通知之日起六个月内，未能通过谈判或第一款规定的行政复议程序解决，投资者可选择将该争议提交：
（一）投资所在缔约一方有管辖权的法院；
（二）依据《解决国家和他国国民之间投资争端公约》设立的“解决投资争端国际中心”；
（三）依据联合国国际法委员会仲裁规则设立的专设仲裁庭。
三、如投资者将争议提交本条第二款所述争议解决程序之一，则该选择是终局的。
四、尽管有本条第二款的规定；
（一）只有投资活动按照要求，以符合东道国缔约方有关外国资本立法的方式获得必要的许可，且有效开始后，由此投资活动直接引发的争议才可提交“解决投资争端国际中心”或缔约双方同意的其他国际争端解决机制；
（二）有关财产和不动产物权的争议由东道国缔约方法院管辖，不得提交“解决投资争端国际中心”或其他国际争端解决机制。
五、仲裁庭应按照本协定的条款、投资所在缔约一方的法律法规（包括其冲突法），以及缔约双方接受的有关国际法原则做出裁决。
六、如果投资者首次获悉或应当合理获悉导致争议的事件之日起满五年，则争议不得提交仲裁。
七、除非争议双方另有约定，裁定缔约一方违反本协定义务的裁决中，仲裁庭只可单独或一并裁决：
（一）金钱赔偿和任何适用的利息；或
（二）返还财产，裁决可规定金钱赔偿和相应的利息以代替返还财产。
八、原则上，争议各方应负担其委任的仲裁员和出席仲裁程序的费用。首席仲裁员和仲裁庭的其他费用应由争议双方平均承担。仲裁庭可裁决争议一方承担较高比例的费用并说明理由。如果仲裁庭认为申请人的申诉或被申请人的异议是轻率的，可依据正当理由裁决由败诉方承担胜诉方由于反驳申诉或反驳异议而产生的合理费用和律师费用。
九、仲裁裁决是终局的，对争议各方有约束力。缔约方承诺按照其国内法执行裁决。
第十条
缔约双方间的争议解决
一、对本协定的解释或适用所产生的任何争议，缔约双方应本着善意与合作精神寻求迅速和公正的解决。为此，缔约双方同意进行直接和有意义的谈判以解决争议。如果在争议开始起六个月内，缔约双方未能通过以上程序达成一致，应缔约一方的请求，该争议可提交由三名仲裁员组成的仲裁庭。
二、在收到请求之日起两个月内，缔约双方应各自任命一名仲裁员。该两名仲裁员应选定一名第三国国民担任首席仲裁员。如果缔约一方未在规定时间内任命一名仲裁员，缔约另一方可要求国际法院院长做出任命。
三、如果两名仲裁员自被任命之日起两个月内不能就首席仲裁员人选达成一致，应缔约一方的请求，首席仲裁员应由国际法院院长任命。
四、在本条第二款和第三款的情况下，如果国际法院的院长不能履行此职责，或他是缔约一方的国民，任命应由副院长做出。如果副院长不能履行此职责，或他是缔约一方的国民，任命应由国际法院非缔约方国民中最资深法官做出。
五、仲裁庭应在首席仲裁员确定之日起三个月内商定符合本协定其他条款的程序规则。如果仲裁庭不能达成一致，应请求国际法院院长指定程序规则，该指定应考虑普遍接受的国际仲裁程序。
六、除非另有约定，应在首席仲裁员确定之日起八个月内提交陈述并举行听证会，仲裁庭应在提交最后陈述之日或听证会结束之日较晚时间起两个月内做出裁决。仲裁庭的裁决应以多数票做出，裁决是终局的，对缔约双方有约束力。
七、缔约双方应承担其任命的仲裁员及出席仲裁庭的费用。首席仲裁员和仲裁庭的相关费用应由缔约双方平均承担。
八、如果有关相同事项的争议已经提交第九条下的另一国际仲裁庭且未决，则该争议不得提交本条规定的国际仲裁庭。
第十一条
适用范围
一、本协定适用于缔约另一方的投资者在缔约一方境内依照缔约一方的法律法规于本协定生效前或生效后做出的投资。但不适用于本协定生效前发生的争议。
二、如果公司、商行或商业协会根据本协定第一条第二款第三项，依据第三国法律设立或组成，且东道国缔约方和该第三国有鼓励和保护投资的协定，则本协定不适用于这些公司、商行或商业协会。
第十二条
生效
一、缔约双方应当通过外交渠道相互书面通知已完成使本协定生效所必需的国内法律程序。本协定自后一份通知收到之日起第30天开始生效。本协定有效期10年，除按本条第二款终止，将继续有效。
二、缔约任一方可在本协定第一个十年有效期届满时，或届满后任何时间终止本协定，但应提前一年书面通知缔约另一方。
三、本协定可由缔约双方在任何时间通过书面协议修改。修改的生效应符合本条第一款所述的相同法律程序。
四、对本协定终止之日前进行或取得的投资或者本协定适用的其他投资，本协定所有其他条款应自本协定终止之日起继续适用十年。
五、本协定生效之日起，双方于1990年11月13日签订的《中华人民共和国与土耳其共和国相互促进和保护投资协定》（以下称“前协定”）失效。在本协定生效前产生的任何争议，应适用前协定的规定。在本协定生效后产生的任何争议，应根据本协定的规定处理。
由双方政府正式授权其各自代表签署本协定，以昭信守。
本议定书于二〇一五年七月二十九日在北京签订，一式两份，每份都用中文、土耳其文和英文写成，三种文本同等作准。如对文本解释发生分歧，以英文本为准。
中华人民共和国政府代表 土耳其共和国政府代表
高虎城 尼哈特·泽伊贝科奇
商务部长 经济部长
议定书
在签订《中华人民共和国政府与土耳其共和国政府相互促进投资和保护协定》时，经正式授权的双方签字代表同意以下条款将构成上述协定不可分割的一部分。
附 第九条
在执行《解决国家和他国国民之间投资争端公约》第六十四条时，将适用以下规定：
土耳其共和国不接受任何由于解释和适用《解决国家和他国国民之间投资争端公约》而引起的土耳其共和国与其他任何缔约国之间的未经协商解决的争端提交至国际法院。
本议定书于二〇一五年七月二十九日在北京签订，一式两份，每份都用中文、土耳其文和英文写成，三种文本同等作准。如对文本解释发生分歧，以英文本为准。
中华人民共和国政府代表 土耳其共和国政府代表
高虎城 尼哈特·泽伊贝科奇
商务部长 经济部长
